Изменение размера уставного капитала. Что такое уставный капитал ООО и для чего он необходим? Пути увеличения уставного капитала
Увеличение уставного капитала акционерного общества
- 1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.
- 2. Увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества для покрытия понесенных им убытков не допускается.
- 3. В случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах, уставом общества может быть установлено преимущественное право акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или иными голосующими акциями, на покупку дополнительно выпускаемых обществом акций.
Уменьшение уставного капитала акционерного общества
1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.
Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об акционерных обществах. При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Права и обязанности кредиторов кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.
2 . Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.
№ 33 Распределение прибыли в АО В соответствии с Законом РФ "Об акционерных общества" и Гражданским кодексом РФ распределение прибыли общества (в том числе выплата (объявление) дивидендов) по результатам финансового года относятся к компетенции общего собрания акционеров. При этом Закон не раскрывает понятие прибыли и чистой прибыли общества. Причем, поскольку решение о выплате дивидендов является частным случаем распределения прибыли (ст.48), а выплата дивидендов производится из чистой прибыли (ст.42), по-видимому, распределяться должна именно чистая прибыль.
Отсутствие строгих указаний в Законе об акционерных обществах оставляет две возможности: 1) определить соответствующее понятие в уставе общества (ст.11 Закона об АО) 2) использовать законодательство по аналогии арифметически чистая прибыль определяется суммой всех доходов и расходов общества.
№ 41 Правовое регулир-е ведения реестра акционеров АО. Статус акционера подтвержд. записью в реестре акционеров общ-ва. В него внос. свед-я о кажд. зарегистр. лице, количестве и категориях (типах) акций, запис-х на имя кажд. зарегистр. лица.Реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, кот. представл. собой список зарегистр. владельцев с указ. кол-ва, номин. стоимости и категории принадл. им именных ценных бумаг, составл. по сост. на любую установл. дату и позвол. идентифицировать этих владельцев, количеству и категорию принадлеж. им ценных бумаг.Под системой ведения реестра владельцев ценных бумаг поним. совок-ть данных, зафиксир-х на бумажном носителе и / или с использ-ем электрон. базы данных, обеспечив. идентификацию зарегистриров-х в сист. ведения реестра владельцев ценных бумаг и учет их прав в отнош. ценных бумаг. АО обяз. обеспеч. ведение и хранение реестра акционеров общества с момента гос. рег. общ-ва. После соверш-я сделки по переходу права собст-ти на акции приобретатель получает только одно право – право на внесение его в реестр акционеров. Акционер имеет право на внесение записи о нем в реестр акционеров и одновременно несет обяз-ть по предоставл-ю свед. о себе держателю реестра. В реестре регистр. владельцы и номинальн. держатели ценных бумаг. Держатель реестра акционеров несет ответ-ть за его ведение и хранение перед зарегистрир. в нем лицами.Зарегистр. в реестре лица обязаны: 1) предоставл. регистратору полн. и достоверн. данные, необх. для открытия лицевого счета;2) предоставл. регистратору инф. об изменении данных;3) предоставл. регистратору инф-ю об обременении ценных бумаг обязательствами;4) предоставл. регистратору док-ты, предусм. Положением, для исполн-я операций по лицевому счету;5) гарантировать, что в случ. передачи ценных бумаг не будут нарушены огранич-я установл. утавом эмитента;6) осущ. оплату услуг регистратора в соответ. с его прейскурантом.
Вне зависимости от того, увеличивается или уменьшается уставный капитал, эти изменения необходимо внести в устав ООО или АО.
Основной документ для подачи в налоговую — форма Р13001.
Увеличение уставного капитала
Причины
- Смена деятельности: новое направление требует большего размера уставного капитала;
- Требование инвесторов, кредиторов, участие в тендерах (больше уставный капитал — больше доверие к компании);
- Участники ООО хотят увеличить долю в уставном капитале;
- В ООО вступает новый участник.
Особенность увеличения уставного капитала
Нотариально заверяем протокол общего собрания или решение единственного учредителя увеличить уставный капитал.
Обратите внимание . Все участники общества должны присутствовать у нотариуса одновременно.
Подробнее об увеличении уставного капитала — читайте .
Уменьшение уставного капитала
Для ООО
При добровольном уменьшении уставного капитала участники сокращают номинальные доли и сохраняют процентные. Сумма доли в уставном капитале уменьшается, процентное соотношение не изменяется.
Подробнее об уменьшении уставного капитала — .
Для АО
Акционеры могут уменьшить уставный капитал за счет снижения номинальной стоимости акций либо выкупить и погасить часть акций (если это разрешено уставом).
Особенности уменьшения уставного капитала
Заявление P14002 . Кроме заявления по форме Р13001 нотариус заверяет форму Р14002 — уведомление об уменьшении уставного капитала. Заявление подается вместе с остальными документами в налоговую.
Форма Р14002 (страница 1) — образец заполнения
Уведомление налоговой . После заверения документов у нотариуса уведомляем налоговую об уменьшении уставного капитала. Через 5 рабочих дней налоговая выдает лист записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры.
Уведомление кредиторов . Подаем заявку на публикацию об уменьшении уставного капитала в журнале «Вестник государственной регистрации». Размещаем объявление дважды: после уведомления налоговой и через месяц после первой публикации.
Сколько стоит изменение уставного капитала
| Услуга | Срок | Цена услуги | Цена под ключ (со всеми расходами) |
| 7 дней | 6 000 руб. | от 13 000 руб. | |
1. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
2. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.
Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
3. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.
Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.
4. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должно содержать:
количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);
способ их размещения;
цену размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения акций;
форму оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может содержать иные условия их размещения.
Цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения устанавливается в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
5. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.
6. Увеличение уставного капитала общества, созданного в процессе приватизации, путем дополнительного выпуска акций при наличии пакета акций, предоставляющего более чем 25 процентов голосов на общем собрании акционеров и находящегося в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться только в случаях, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования и если иное не предусмотрено Федеральным законом от 21 декабря 2001 года N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".
(см. текст в предыдущей редакции)
В процессе деятельности предприятия может возникнуть необходимость увеличения уставного капитала. Это возможно при соблюдении двух основных условий: его размер должен быть полностью оплачен, стоимость чистых активов не должна быть ниже зарегистрированного уставного капитала. В соответствии со ст. 17
Закона РФ № 14-ФЗ уставный капитал общества может быть увеличен:
За счет имущества общества,
За счет дополнительных вкладов участников и третьих лиц,
принимаемых в общество.
В соответствии со ст. 52 ГК РФ изменения, вносимые в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
Увеличение уставного капитала рассмотрим на примере ОАО (открытого акционерного общества). На основании п. 3 ст. 34 Закона № 208-ФЗ при оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
Согласно федеральному закону № 208 « Об акционерных обществах» уставной капитал таких обществ может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска и размещения дополнительных акций а так же вследствие переоценки основных фондов предприятия (по распоряжению правительства РФ).
Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров (п.1 ст.103 ГК РФ) или советом директоров (наблюдательным советом), если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принимать такое решение (п.2 ст.28 Закона "Об акционерных обществах"). Дополнительные акции размещаются между акционерами без получения организацией дополнительных денежных средств, т.е. безвозмездно.
В бухгалтерском учете увеличение уставного капитала отражается следующими записями:
Д-т счёт 83 "Добавочный капитал", К-т 80 "Уставный капитал" (за счет выпуска дополнительных акций и переоценки объектов основных средств);
Д-т счёт 84 "Нераспределенная прибыль",
К-т счёт 80 "Уставный капитал" (за счет нераспределенной прибыли организации).
Во всех случаях записи по увеличению уставного капитала в учете делают только после внесения соответствующих изменений в устав общества и после регистрации решения о размещении акций. При этом акции старого номинала подлежат погашению, а нового номинала - оприходованию. Если увеличение уставного капитала происходило в связи с переоценкой основных фондов (средств), осуществляемой по решению Правительства Российской Федерации, стоимость дополнительно полученных юридическим лицом - акционером акций, распределенных между акционерами по решению общего собрания пропорционально количеству принадлежащих им акций, либо разница между новой и первоначальной номинальной стоимостью акций в соответствии с п.19 ст.217 НК РФ налогообложению не подлежит.
Согласно п.3 ст.28 Закона "Об акционерных обществах" уставный капитал может быть увеличен также путем привлечения средств за счет продажи дополнительных акций только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества, инвесторам (размещение акций по подписке) либо путем получения дополнительных взносов от акционеров. Допускается размещение дополнительных акций как среди бывших акционеров, так и путем открытой подписки. Оплата дополнительно размещаемых акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. При этом форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Дополнительные акции, которые должны быть оплачены деньгами, оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25% их номинальной стоимости. Акции и иные ценные бумаги общества, которые должны быть оплачены неденежными средствами, оплачиваются при их приобретении в полном размере, если иное не установлено решением о размещении дополнительных акций. Дополнительное размещение акций отражается в бухгалтерском учете теми же записями, что и операции по первоначальному формированию уставного капитала.
В соответствии с п.1 ст.36 Закона "Об акционерных обществах" оплата акций осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости этих акций. В п.2 этой статьи указано, что, если дополнительные акции размещаются среди акционеров, имеющих преимущественное право на их приобретение, цена размещения дополнительных акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10%. Вознаграждение посреднику за размещение дополнительных акций не может превышать 10% цены размещения акций.
При организации бухгалтерского учета уставного капитала ОАО должен быть обеспечен раздельный учет непосредственно сумм уставного капитала и расчетов с участниками по его оплате.
Для организации аналитического учета состояния и движения уставного капитала к счету 80 могут быть открыты субсчета:
- 80-1 "Подписной капитал" на стоимость акций, по которым проведена подписка;
- 80-2 "Оплаченный капитал" - на стоимость реализованных акций;
- 80-3 "Изъятый капитал" - на стоимость акций, изъятых из обращения (выкупленных).
В бухгалтерском учете оформление результатов подписки на акции (размещения среди учредителей) в рамках объявленного организацией капитала сопровождают следующими записями:
Дебет счёт 75 "Расчеты с учредителями", Кредит 80-1 "Подписной капитал".
На стоимость оплаченных акций делают запись:
Дебет субсчёт 80-1 "Подписной капитал",
Кредит 80-2 "Оплаченный капитал".
Объявленный, но не оплаченный уставный капитал представляет собой ни что иное, как дебиторскую задолженность учредителей по состоянию на отчетную дату, и эту задолженность учитывают в том числе и на счете 75 "Расчеты с учредителями".
Стоимость изъятых из обращения акций отражают следующим образом:
Дебет субсчёт 80-2 "Оплаченный капитал",
Кредит 80-3 "Изъятый капитал".
Таким образом, первоначально организации определяют количество и номинальную стоимость объявленных акций, в уставные документы вносят соответствующую запись, подлежащую государственной регистрации. После этого выполняют процедуру эмиссии ценных бумаг, государственную регистрацию выпуска таких ценных бумаг и итогов их размещения (отчета об итогах выпуска), а затем производят государственную регистрацию размера уставного капитала организации и делают запись в уставе общества. Регистрацию уставного капитала осуществляют по количеству фактически размещенных, а не объявленных акций.
При первоначальном формировании уставного капитала производят следующие записи:
при оплате акций (внесении вкладов, взносов) денежными средствами:
Дебет счёт 50 "Касса",
счёт 51 "Расчетные счета", 52 "Валютные счета",
Кредит 75 "Расчеты с учредителями".
Дорогой читатель! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.
Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону.
Это быстро и бесплатно !
Уставный капитал – это сумма финансовых средств, вложенных организаторами для начала предпринимательской деятельности ООО. Сфера, направления и масштабы работы прописываются в Уставе.
Юридическое и хозяйственное назначение
Уставный капитал выполняет три задачи, каждая их которых имеет юридическую и хозяйственную составляющую.
Учредители ООО и вкладчики обязаны изучить необходимые юридические документы, чтобы понимать суть уставного фонда, многофункциональность его формирования. Исходя из этого, разрабатывается бизнес-план ООО.
Внутренняя экономическая политика исходит от размера имеющегося материального и нематериального составляющего общества (капитала), его рационального распределения по уставным задачам. Учредители обязаны разработать всю нормативно-правовую базу созданного предпринимательского общества, понимать и оценивать необходимость и правильность принимаемых общим собранием решений.
Стартовая функция
Она дает начало деятельности ООО, т.е. формирование УК позволяет приступить к работе. Данная функция дает право организатору участвовать в уставной предпринимательской деятельности. Капитальные вложения, зарегистрированные в законодательном порядке, предоставляют старт для вложения средств, с целью развития созданного общества.
С 2015 года внесены изменения в действующее законодательство об ООО. На сегодня разрешена регистрация с низким уровнем уставного фонда. Понятно, что минимальная сумма, вложенная учредителями, будет неприкосновенным запасом, фундаментом организации, и не сможет быть стартовым вложением средств.
Гарантийная функция
Уставной капитал является гарантией предприятия перед теми, с кем заключается соглашение. Гарантия заключается и закреплена законом, т.е. данная сумма является неприкосновенной, не подлежит распределению между членами общества до полного погашения долговых обязательств. Прибыль от вложения уставного капитала не выполняет гарантийных функций.
Обеспечение участия в доходе и управлении
Функция гарантирует право организатора общества на часть получаемой прибыли. Распределение дохода проводится в соответствии с количеством голосов, определенных по объему вложенных в уставной капитал средств.
Данная функция закреплена в Законе «Об ООО». Возможность управлять и распределять доходную часть фонда.
Требования к уставному капиталу ООО
Законом утверждены основные положения работы с первоначальным фондом:
- Определена граница минимального размера финансовых средств, необходимых для открытия и регистрации общества. Данная сумма составляет 10 000 рублей.
- Участие предусматривает и допускает вложение в уставный фонд в качестве долевой части вложения учредителем в ООО разных средств: денежных, материальных (оборудование, транспортная или административная база, интернет-ресурсы), или финансовых (акции, облигации, сертификаты).
- Перед государственной регистрацией в контрольно-надзорных органах вносится большая часть уставных финансовых средств.
- В случае установления суммы капитала, превышающей порог в 20 000 рублей, организуется процедура объективной независимой оценки вклада учредителей.
- Долевое вложение определяется в форме математической дроби или высчитывается показатель процентного содержания.
- При исключении (добровольном или принудительном) из состава предпринимателей ООО, доля вложенного пая подлежит возмещению. Период возврата средств составляет 3 месяца. Компенсация вышедшему из состава общества участнику производится за счет оставшихся средств;
- Устав ООО утверждает и закрепляет документально-математическое значение первоначального капитального вложения.
- Устав ООО утверждает порядок формирования капитала, принципы его использования, распределение по основным сферам деятельности, варианты выплаты в случае получения прибыльных средств, процедуру отказа от участия в предпринимательской деятельности, возможности изменения долевого вложения.
Все решения принимаются при единогласном решении всех членов общества. Учредителем могут быть физические и юридические лица. Размеры начальных вложений утверждаются организаторами до открытия предприятия. Разрешается вносить изменения в сформированный фонд как на уменьшение, так и на увеличение заложенных средств.
Как формируется УК?
Инициаторы создания ООО занимаются формированием уставного капитала. Создается специальная нормативная база, где расписываются все данные о вложении, правила пользования, используемая в обиходе валюта. Все материальные запасы (за исключением денег), вложенные в актив, подлежат характеристике как нематериальные ценности. Если открыто общество с денежной базой превышающей 25 000 рублей, приглашается аудитор.
Формирование проводится на счете в банке. С этой целью выбирается банк, открывается накопительный счет, куда вносятся денежные средства. Доступ к счету имеют все организаторы общества.
Размер и изменения уставного капитала
Он утвержден статьей 14 Федерального Закона. Установлена минимальная граница необходимых финансовых средств, максимальное вложение законодательными актами не зафиксировано.
В ходе работы может наблюдаться сокращение, уменьшение денежных активов, происходит изменение уставного фонда. Такая процедура строго регламентирована. Ее необходимо зарегистрировать, внести изменения в учредительные документы.
Порядок изменения уставного капитала:
- Единогласное решение учредителей.
- Сбор и оформление необходимого пакета документов.
- Подача заявления (при уменьшении) в регистрационный вестник.
- Подача заявления в налоговые органы (имеет право только генеральный директор в соответствии с регистрационными документами).
- Обработка полученной информации специалистами налоговых служб.
- Вынесение решения.
Увеличение может произойти в случае появления дополнительно привлеченных средств. Полученная прибыль не облагается налогами. Проводится только документальное закрепление увеличения уставного фонда.
Уменьшение происходит, если УК не был оплачен учредителями. Денежные активы снизились и стали меньше первоначального размера. В случае достижения суммы меньшей границы минимально-разрешенного уровня (10 000 рублей) требуется ликвидация или реорганизация.
Купля-продажа уставного фонда
В современном предпринимательском мире продажа долевого вложения становится частым явлением. Такая процедура требует обязательного предупреждения всех членов общества о продаже долевой части.
Случаев отказа от долевого взноса достаточно много: продажа члену ООО, третьему лицу, сторонней организации. В таком случае извещение оформляется в установленной форме – оферт (заявление о продаже). Ответ на заявление – акцепт.
В течение 30 дней остальные участники рассматривают полученное заявление. Если уставные документы запрещают передачу долевой части третьим лицам, в силу вступают варианты перераспределения уставного фонда между оставшимися членами.
В случае отказа оставшихся членов общества приобрести или выкупить часть фонда вышедшего члена общества, начинает выполняться процедура уменьшения УК. Она требует внесения изменений в учредительные документы.
При передаче полномочий третьему лицу, процедура требует нотариального заверения. Оформляется сделка купли-продажи по всем законам и документам нотариальных контор.
Общество с ограниченной ответственности без уставного капитала невозможно открыть по законодательству. При отсутствии средств, возможно создание индивидуального предпринимательства. Для осуществления предпринимательской деятельности создание юридического лица с несколькими организаторами не требуется. Поэтому исключается обязанность долевого вложения средств и создание уставного капитала.
